Решение №АК/41792/14 Решение по результатам рассмотрения ходатайства от 15 октября 2014 г.
Текст документа
Сохранить как PDFО рассмотрении ходатайства
Федеральная антимонопольная служба (далее - ФАС России) рассмотрела ходатайство Компании UNGP HOLDING LTD (регистрационный номер <...> HE 265837; местонахождение: 1 Константину Скоку, Кэпитал Чемберс,
5-ый этаж Агиос Антониос 1061, Никосия, Кипр; основной вид деятельности: деятельность в качестве инвестиционной холдинговой компании)
(далее - Приобретатель) о приобретении 100% акций ОАО «Петрарко» (ИНН: 1831163599; ОГРН: 1131831006042; местонахождение: Российская Федерация, Удмуртская Республика, город Ижевск, улица Пушкинская, дом 268; основной вид деятельности: ИТ-услуги) (далее также Общество) (далее — Ходатайство), а также дополнительные материалы к Ходатайству (вх. от 03.10.2014 № 90371/14, от 06.10.2014 № 90701/14) и сообщает следующее.
В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 28 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее - Закон о защите конкуренции) с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются сделки по приобретению лицом (группой лиц) голосующих акций зарегистрированного на территории Российской Федерации акционерного общества, если такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем двадцатью пятью процентами указанных акций при условии, что до этого приобретения такое лицо (группа лиц) не распоряжалось голосующими акциями данного акционерного общества или распоряжалось не более чем двадцатью пятью процентами голосующих акций данного акционерного общества, в случае, если суммарная стоимость активов по последним балансам лица, приобретающего акции (доли), права и (или) имущество, и его группы лиц, лица, являющегося объектом экономической концентрации, и его группы лиц превышает семь миллиардов рублей или если их суммарная выручка от реализации товаров за последний календарный год превышает десять миллиардов рублей и при этом суммарная стоимость активов по последнему балансу лица, являющегося объектом экономической концентрации, и его группы лиц превышает двести пятьдесят миллионов рублей либо если одно из указанных лиц включено в реестр.
В соответствии с частью 3 статьи 28 Закона о защите конкуренции при определении суммарной стоимости активов лица, приобретающего акции (доли), права и (или) имущество, и его группы лиц и лица, являющегося объектом экономической концентрации, и его группы лиц в соответствии с частью 1 настоящей статьи не учитываются активы лица, продающего (отчуждающего) акции (доли) или права в отношении лица, являющегося объектом экономической концентрации (продающего лица), и его группы лиц, в случае, если в результате сделки продающее лицо и его группа лиц утрачивают права, позволяющие определять условия осуществления предпринимательской деятельности лицом, являющимся объектом экономической концентрации.
Согласно данным, представленным в Ходатайстве, Приобретатель и Общество входят в разные группы лиц.
В собственность Приобретателя будут приобретены 100% акций Общества, балансовая стоимость активов которого, по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 17.12.2013 года, составляет 70 864 000 (семьдесят миллионов восемьсот шестьдесят четыре тысячи) рублей, по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 30.06.2014 года, составляет 58 662 000 (пятьдесят восемь миллионов шестьсот шестьдесят две тысячи) рублей.
Общество входит в одну группу лиц с лицом, продающим (отчуждающим) акции (продающее лицо) (ЗАО «Дельта-Холдинг») по основаниям 1,5 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции.
Суммарная балансовая стоимость активов группы лиц Общества (с учетом активов продающей группы лиц) составляет 39 987 994 000 (тридцать девять миллиардов девятьсот восемьдесят семь миллионов девятьсот девяноста четыре тысячи) рублей.
Однако, Общество не распоряжается акциями (долями) иных хозяйствующих субъектов, входящих в группу лиц Общества.
Учитывая, что предметом предполагаемой сделки является отчуждение 100 % акций Общества, при определении суммарной стоимости активов Приобретателя и его группы лиц и лица, являющегося объектом экономической концентрации (ОАО «Петрарко»), и его группы лиц в соответствии с частью 1 статьи 28 Закона о защите конкуренции не учитываются активы лица, продающего (отчуждающего) акции (продающего лица) (ЗАО «Дельта-Холдинг»), и его группы лиц (39 929 332 000 (тридцать девять миллиардов девятьсот двадцать девять миллионов триста тридцать две тысячи) рублей), в случае, если в результате сделки продающее лицо (ЗАО «Дельта-Холдинг») и его группа лиц утрачивают права, позволяющие определять условия осуществления предпринимательской деятельности лицом, являющимся объектом экономической концентрации (ОАО «Петрарко»).
Таким образом, в результате совершаемой сделки Приобретатель получит прямой контроль над объектом экономической концентрации (ОАО «Петрарко»), в том числе, права определять условия осуществления предпринимательской деятельности Общества.
Исходя из структуры группы лиц Общества, в результате сделки Приобретателем будет приобретен контроль только над Обществом.
В связи с изложенным, исходя из данных, представленных в Ходатайстве, планируемая сделка не требует предварительного согласования с ФАС России.