Публичное акционерное общество «КАМАЗ»

Автозаводский проспект, д. 2, Набережные Челны г., Республика Татарстан, 423827

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

о прекращении производства по делу
об административном правонарушении
№ 4-19.8-1410/00-05-18

Резолютивная часть постановления оглашена «12» ноября 2018 года

В полном объеме постановление изготовлено «13» ноября 2018 года

Я, начальник Правового управления Федеральной антимонопольной службы Молчанов Артем Владимирович, рассмотрев протокол и материалы дела об административном правонарушении № 4-19.8-1410/00-05-18, возбужденного в отношении публичного акционерного общества «КАМАЗ» (далее - ПАО «КАМАЗ») (адрес: 423827, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, Автозаводский пр-т, д. 2; ОГРН 1021602013971; ИНН 1650032058; дата регистрации в качестве юридического лица - 23.08.1990), в отсутствие законного представителя ПАО «КАМАЗ», в присутствии защитника <.................>, чьи полномочия подтверждены доверенностью от 25.09.2017 № 413/17, которой разъяснены права, закрепленные в статьях 25.1 и 25.5 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее — КоАП),

УСТАНОВИЛ:

28.04.2018 в ФАС России поступило ходатайство ПАО «КАМАЗ» от 27.04.2018 № 01-837 (вх. ФАС России от 28.04.2018 № 66864/18) о приобретении 18,74% голосующих акций зарегистрированного на территории Российской Федерации публичного акционерного общества «Тутаевский моторный завод» (далее — ПАО «ТМЗ»), что в совокупности с имеющимися у группы лиц ПАО «КАМАЗ» составит 86,61% голосующих акций ПАО «ТМЗ» (далее — Ходатайство).

В соответствии с пунктом 6 части 1 статьи 28 Закона о защите конкуренции в случае, если суммарная стоимость активов по последним балансам лица, приобретающего акции (доли), права и (или) имущество, и его группы лиц, лица, являющегося объектом экономической концентрации, и его группы лиц превышает семь миллиардов рублей или если их суммарная выручка от реализации товаров за последний календарный год превышает десять миллиардов рублей и при этом суммарная стоимость активов по последнему балансу лица, являющегося объектом экономической концентрации, и его группы лиц превышает четыреста миллионов рублей, с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются следующие сделки с акциями (долями), правами и (или) имуществом: приобретение голосующих акций зарегистрированного на территории Российской Федерации акционерного общества лицом (группой лиц), распоряжающимся не менее чем пятьюдесятью процентами и не более чем семьюдесятью пятью процентами голосующих акций акционерного общества, если это лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем семьюдесятью пятью процентами таких голосующих акций.

Согласно материалам Ходатайства балансовая стоимость активов ПАО «КАМАЗ» по состоянию на 31.03.2018 превышала семь миллиардов рублей, при этом балансовая стоимость активов ПАО «ТМЗ» по состоянию на 31.03.2018 превышала четыреста миллионов рублей.

В соответствии с информацией, представленной в материалах Ходатайства, приобретение ПАО «КАМАЗ» 18,74% голосующих акций ПАО «ТМЗ» осуществляется на основании обязательного предложения, направление которого акционерам ПАО «ТМЗ» является обязанностью ПАО «КАМАЗ», предусмотренной статьей 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах).

По результатам рассмотрения Ходатайства ФАС России вынесено решение об удовлетворении Ходатайства от 24.05.2018 № АК/37554/18.

16.07.2018 ПАО «КАМАЗ» письмом исх. от 12.07.2018 № 50000-272 (вх. ФАС России от 16.07.2018 № 114155/18) представило в ФАС России информацию и документы из реестра владельцев ценных бумаг ПАО «ТМЗ», в том числе справку Ярославского филиала ООО «Реестр-РН» об операциях, проведенных по лицевому счету ПАО «ТМЗ» за период 01.02.2018-26.06.2016 (исх. № ЯР-СВР-18-И/1521 от 03.07.2018) (далее — Справка).

Согласно информации, представленной ПАО «КАМАЗ» письмом исх. от 15.10.2018 № 50000-452 (вх. ФАС России от 16.10.2018 № 168415/18) (далее - Пояснения), обязательное предложение, предусмотренное статьей 84.2 Закона об акционерных обществах, было получено ПАО «ТМЗ» 14.02.2018.

Письменные пояснения, представленные ПАО «КАМАЗ» письмом исх. от 15.10.2018 № 50000-452 (вх. ФАС России от 16.10.2018 № 168415/18) (далее — Пояснения) приобщены к материалам дела.

В соответствии с пунктом 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав по бездокументарным ценным бумагам, соответствующей записи по счету приобретателя.

Согласно пунктам 7.1, 7.2 статьи 84.3 Закона об акционерных обществах регистратор общества вносит записи о переходе прав на продаваемые ценные бумаги к лицу, направившему обязательное предложение, на основании отчета и документов, подтверждающих исполнение лицом, направившим обязательное предложение, обязанности по выплате денежных средств или на основании распоряжения номинального держателя, зарегистрированного в реестре акционеров общества, и выписки из отчета (если владельцы не зарегистрированы в реестре акционеров публичного общества).

Порядок подачи ходатайств о получении предварительного согласия антимонопольного органа на осуществление сделки по приобретению акций коммерческой организации закреплен в административном регламенте Федеральной антимонопольной службы по исполнению государственной функции по согласованию приобретения акций (долей) в уставном капитале коммерческих организаций, получения в собственность или пользование основных производственных средств или нематериальных активов, приобретения прав, позволяющих определять условия ведения хозяйствующим субъектом его предпринимательской деятельности, в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, утвержденном Приказом ФАС России от 20.09.2007 № 294 (далее — Регламент).

В соответствии с пунктами 3.28, 3.29 Регламента антимонопольный орган рассматривает ходатайство в течение тридцати дней с даты получения ходатайства.

Течение срока рассмотрения ходатайства начинается со следующего дня после получения антимонопольным органом ходатайства при условии представления вместе с ходатайством всех документов и сведений.

Согласно пункту 3.35 Регламента по результатам рассмотрения ходатайства антимонопольный орган принимает решение.

Решение антимонопольного органа является документом, подтверждающим факт получения предварительного согласия антимонопольного органа на осуществление сделки и факт соблюдения порядка подачи ходатайства о получении предварительного согласия антимонопольного органа на осуществление сделки, подлежащей государственному контролю.

Кроме того, решение антимонопольного органа, вынесенное по результатам рассмотрения ходатайства, содержит вывод о влиянии сделки на состояние конкуренции.

Таким образом, ПАО «КАМАЗ» приобрело более чем семьдесят пять процентов голосующих акций ПАО «ТМЗ» до принятия ФАС России решения по результатам рассмотрения Ходатайства.

Осуществление сделки, подлежащей государственному контролю, до принятия ФАС России решения означает неполучение предварительного согласия антимонопольного органа на осуществление сделки, а значит невозможности получения оценки влияния данной сделки на состояние конкуренции. Указанное нарушение представляет угрозу общественным отношениям в сфере антимонопольного контроля.

Таким образом, ПАО «КАМАЗ» допустило нарушение части 1 статьи 28 Закона о защите конкуренции, выразившиеся в нарушении порядка подачи ходатайства о получении предварительного согласия антимонопольного органа на осуществление сделки, подлежащей государственному контролю.

За данное правонарушение предусмотрена административная ответственность в соответствии с частью 3 статьи 19.8 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее — КоАП).

Место совершения правонарушения: Автозаводский проспект, дом 2, город Набережные Челны, Республика Татарстан, 423827.

Время совершения правонарушения: 18.05.2018.

Факт совершения административного правонарушения
ПАО «КАМАЗ» подтверждается протоколом № 4-19.8-1410/00-05-18 от 25.10.2018 по делу об административном правонарушении, а также другими материалами дела.
Объектом данного правонарушения являются общественные отношения, урегулированные антимонопольным законодательством, которые связаны с защитой конкуренции, в том числе с предупреждением и пресечением монополистической деятельности.

Объективная сторона: состоит в нарушении порядка и сроков представления в антимонопольный федеральный орган ходатайства, предусмотренного антимонопольным законодательством Российской Федерации.

Субъект административного правонарушения: ПАО «КАМАЗ» (адрес: 423827, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, Автозаводский пр., д. 1; ОГРН 1021602013971; ИНН 1650032058; дата регистрации в качестве юридического лица — 23.08.1990).

Субъективная сторона: как следует из материалов дела об административном правонарушении № 4-19.8-1410/00-05-18 и установленных обстоятельств, у ПАО «КАМАЗ» имелась возможность для подачи ходатайства в установленном порядке и в установленные сроки. Однако, ПАО «КАМАЗ» не предприняло всех зависящих от него мер по соблюдению требований, предусмотренных статьей 28 Закона о защите конкуренции, виновно совершив тем самым административное правонарушение, ответственность за которое установлена частью частью 3 статьи 19.8 КоАП.

Срок давности привлечения ПАО «КАМАЗ» к административной ответственности, установленный частью 1 статьи 4.5 КоАП за нарушение антимонопольного законодательства, на момент вынесения настоящего постановления не истек.

Вместе с тем, согласно материалам дела № 4-19.8-1410/00-05-18 об административном правонарушении и пояснений ПАО «КАМАЗ», представленных письмом (вх. от 16.10.2018 № 168415/18) следует, что информацию о превышении порогового значения, ПАО «КАМАЗ» получило от держателя реестра акционеров ТМЗ — ООО «Реестр-РН» 25.04.2018. Во исполнение п. 6 ч. 1 ст. 28 Закона о защите конкуренции, ПАО «КАМАЗ» в адрес ФАС России от 27.04.2018 № 01-837 направило Ходатайство о приобретении голосующих акций (вх. от 28.04.2018 № 66864/18). По результатам рассмотрения Ходатайства, ФАС России вынесено решение об его удовлетворении от 24.05.2018 № АК/37554/18.

В соответствии со статьей 2.9 КоАП при малозначительности совершенного административного правонарушения судья, орган, должностное лицо, уполномоченные решить дело об административном правонарушении, могут освободить лицо, совершившее административное правонарушение, от административной ответственности и ограничиться устным замечанием.

Малозначительность административного правонарушения сформулирована законодателем как оценочное понятие, содержание которого конкретизируется правоприменительными органами с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого дела.

В соответствии с постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 5 «О некоторых вопросах, возникающих у судов при применении Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях» малозначительным административным правонарушением является действие или бездействие, хотя формально и содержащее признаки состава административного правонарушения, но с учетом характера совершенного правонарушения и роли правонарушителя, размера вреда и тяжести наступивших последствий не представляющее существенного нарушения охраняемых общественных правоотношений.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 № 10 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях» указано, что при квалификации правонарушения в качестве малозначительного судам необходимо исходить из оценки конкретных обстоятельств его совершения. Малозначительность правонарушения имеет место при отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям. Такие обстоятельства, как, например, личность и имущественное положение привлекаемого к ответственности лица, добровольное устранение последствий правонарушения, возмещение причиненного ущерба, не являются обстоятельствами, свидетельствующими о малозначительности правонарушения. Данные обстоятельства в силу частей 2 и 3 статьи 4.1 КоАП учитываются при назначении административного наказания (п. 18).

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание все обстоятельства по делу № 4-19.8-1410/00-05-18 об административном правонарушении, данное правонарушение подлежит квалифицировать малозначительным в соответствии со статьей 2.9 КоАП.

Таким образом, на основании статьи 2.9 КоАП ПАО «КАМАЗ» подлежит освобождению от административной ответственности и объявлению устного замечания.

На основании изложенного и в соответствии с частью 1 статьи 2.1, статьями 2.9, 2.10, 4.1, частью 3 статьи 19.8, пунктом 2 части 1.1 статьи 29.9, а также статьями 23.48, 29.10 КоАП.

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по делу № 4-19.8-1410/00-05-18 об административном правонарушении, возбужденное в отношении ПАО «КАМАЗ» (адрес: 423827, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, Автозаводский пр., д. 2; ОГРН 1021602013971; ИНН 1650032058; дата регистрации в качестве юридического лица — 23.08.1990), прекратить в связи с малозначительностью административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 3 статьи 19.8 КоАП, и объявить устное замечание.

В соответствии с пунктом 3 части 1 и частью 3 статьи 30.1 КоАП, а также частью 1 статьи 30.3 КоАП и статьей 23.1 КоАП постановление по делу об административном правонарушении, вынесенное должностным лицом в отношении юридического лица, может быть обжаловано в вышестоящий орган, вышестоящему должностному лицу либо в арбитражный суд в течение десяти суток со дня вручения или получения копии постановления.

Согласно пункту 1 статьи 31.1 КоАП постановление по делу об административном правонарушении вступает в законную силу после истечения срока, установленного для обжалования постановления по делу об административном правонарушении, если указанное постановление не было обжаловано или опротестовано.

Начальник

Правового управления А.В. Молчанов

Исп: А.Г. Остроносов

тел.8(499) 755-23-23, доб. 088-622