Решение №АД/46535/14 Решение по результатам рассмотрения ходатайства общества с о... от 17 ноября 2014 г.
Текст документа
Сохранить как PDFО рассмотрении ходатайства
Федеральная антимонопольная служба (далее - ФАС России) рассмотрела ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Интернет компания Мэйл.Ру» (местонахождение: 125167, г. Москва, Ленинградский проспект, д. 39, стр. 79; ОГРН: 1097746572813; ИНН: 7714789489; основной вид деятельности: деятельность в области права, бухгалтерского учёта и аудита) (далее - Приобретатель) о приобретении 100% доли в уставном капитале ООО «Одноклассники» (местонахождение: 125167, г. Москва, Ленинградский проспект, д. 39, стр. 79; ОГРН: 1077746039271; ИНН:7705773443; основной вид деятельности: деятельность по созданию и использованию баз данных и информационных ресурсов, рекламная деятельность) (далее - Общество) (вх. от 20.10.2014 № 95315/14, от 07.11.2014 № 101479) (далее - Ходатайство) и сообщает следующее.
В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 28 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее - Закон о защите конкуренции) с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются сделки по приобретению лицом (группой лиц) долей в уставном капитале зарегистрированного на территории Российской Федерации общества с ограниченной ответственностью, если такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем одной третью долей в уставном капитале данного общества при условии, что до этого приобретения такое лицо (группа лиц) не распоряжалось долями в уставном капитале данного общества или распоряжалось менее чем одной третью долей в уставном капитале данного общества, в случае, если суммарная стоимость активов по последним балансам лица, приобретающего акции (доли), права и (или) имущество, и его группы лиц, лица, являющегося объектом экономической концентрации, и его группы лиц превышает семь миллиардов рублей или если их суммарная выручка от реализации товаров за последний календарный год превышает десять миллиардов рублей и при этом суммарная стоимость активов по последнему балансу лица, являющегося объектом экономической концентрации, и его группы лиц превышает двести пятьдесят миллионов рублей либо если одно из указанных лиц включено в реестр.
В соответствии с частью 2 статьи 28 Закона о защите конкуренции предусмотренное частью 1 статьи 28 Закона о защите конкуренции требование о получении предварительного согласия антимонопольного органа на осуществление сделок не применяется, если указанные в части 1 статьи 28 Закона о защите конкуренции сделки осуществляются лицами, входящими в одну группу лиц по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции, или если указанные в части 1 статьи 28 Закона о защите конкуренции сделки осуществляются с соблюдением условий, предусмотренных статьей 31 Закона о защите конкуренции, либо если их осуществление предусмотрено актами Президента Российской Федерации или актами Правительства Российской Федерации либо если сделки осуществляются в отношении акций (долей) финансовой организации.
Согласно данным, представленным в Ходатайстве, Приобретатель и компания с ограниченной ответственностью по законодательству Кипра «Одноклассники Холдингз Лимитед» (Odnoklassniki Holdings Limited) (местонахождение: Афродитис 25, КЛАРИОН БИЗНЕС-ЦЕНТР, 2-й этаж, комната/офис 206, 1060 Никосия, Кипр (Afroditis, 25, Clarion Business Centre, 2nd floor, Flat/Office 206, 1060, Nicosia, Cyprus) (далее - Лицо, продающее (отчуждающее) доли) входят в одну группу лиц по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции, так как компания с ограниченной ответственностью по законодательству Британских Виргинских островов «Мэйл.ру Груп Лимитед» (Mail.ru Group Limited) (местонахождение: Трайдент Чемберс, Викхемс Кэй 1, Роуд Таун, Тортола, Британские Виргинские острова (Trident Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Birgin Islands) владеет 97,03% доли (акций) в уставном капитале кооператива с ограниченной ответственностью «Мэйл Кооператив У.А.» (Mail Cooperatief U.A.) (местонахождение: Хааксбергвег 31, комн.4, 1101 BP Амстердам Зуидуст, Нидерланды (Haaksbergweg 31, Suite 4, 1101 BP Amsterdam Zuidoost, the Netherlands)), который, в свою очередь, владеет 89,99% доли (акций) в уставном капитале компании с ограниченной ответственностью по законодательству Нидерландов «Мэйл.ру Агрейгейтс Б.В.» (Mail.ru Aggregates B.V.) (местонахождение: Хааксбергвег 31, 1101 BP Амстердам, Нидерланды (Haaksbergweg 31, 1101 BP Amsterdam, the Netherlands)), которая, в свою очередь, владеет 94,99% доли (акций) в уставном капитале компании с ограниченной ответственностью по законодательству Нидерландов «Мэйл.ру Холдингc Б.В.» (Mail.ru Holdings B.V.) (местонахождение: Хааксбергвег 31, 1101 BP Амстердам, Нидерланды (Haaksbergweg 31, 1101 BP Amsterdam, the Netherlands)), которая, в свою очередь, владеет 100% доли (акций) в уставном капитале Лица, продающего (отчуждающего) доли.
Одновременно, Приобретатель и Лицо, продающее (отчуждающее) доли входят в одну группу лиц по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции.
Согласно данным, представленным в Ходатайстве, cуммарная балансовая стоимость активов группы лиц Приобретателя и Общества, по состоянию на 31.12.2013, составляет более 7 000 000 000 (семи миллиардов) рублей - 91 893 656 666 (Девяносто один миллиард восемьсот девяносто три миллиона шестьсот пятьдесят шесть тысяч шестьсот шестьдесят шесть) рублей.
Таким образом, в связи с изложенным, исходя из данных, представленных в Ходатайстве, планируемая сделка не требует предварительного согласования с ФАС России.